Con la recente sentenza n. 23881 del 3 settembre 2021 la Cassazione è intervenuta nuovamente sul tema della responsabilità della cessionaria di ramo aziendale per i debiti inerenti l’azienda ceduta.
La questione affrontata nello specifico è quella del valore attribuibile alle scritture contabili ai fini della individuazione dei debiti di cui è chiamata a rispondere la cessionaria ai sensi del secondo comma dell’art. 2560 c.c., quando le medesime scritture non siano state sottoscritte dal cedente.
Al riguardo la Cassazione, anche in linea con altri suoi precedenti (Cass. n. 32134/2019), ha precisato che «la sottoscrizione delle scritture contabili obbligatorie nel caso disciplinato dall’art. 2560, comma 2, c.c. non si pone come requisito costitutivo, potendo essere sufficiente la sola annotazione dei debiti in dette scritture (eventualmente corroborata da altri riscontri) al fine dell’assunzione della responsabilità da parte dell’azienda cessionaria nei confronti dei terzi creditori».
Con tale arresto, la Suprema Corte ha inteso precisare che la «mancata sottoscrizione dei libri contabili obbligatori da parte del cedente dell’azienda non è impeditiva del riconoscimento del credito vantato da un terzo nei confronti del detto cedente, il cui debito si trasmette al cessionario accollante, potendo detto credito essere provato anche attraverso altri riscontri e pure mediante presunzioni».
Per cui, se l’iscrizione nei libri obbligatori dell’azienda è propriamente un elemento costitutivo della responsabilità dell’acquirente dell’azienda per i debiti ad essa inerenti, ciò non esclude che il credito possa essere riconosciuto mediante altri riscontri o per presunzioni.
Questo perché «sul piano generale, è pacifico che le disposizioni degli artt. 2709 e 2710 c.c., le quali regolano l’efficacia probatoria delle scritture contabili…, non precludono al giudice la possibilità di trarre dai libri contabili di una delle parti elementi indiziari atti a concretare una valida prova per presunzioni».
Benvero, ai sensi dell’art. 2709 c.c., è pur vero che i libri e le scritture contabili delle imprese soggette a registrazione costituiscono prova contro l’imprenditore, ma è altrettanto vero che la parte che intende trarne vantaggio non può scinderne il contenuto poiché le dette scritture devono essere valutate nella loro interezza.
La pronuncia in parola, quindi, è rilevante perché ancora una volta valorizza, nell’interpretazione dell’atto di trasferimento aziendale, gli elementi sostanziali (che in quanto tali vanno vagliati nelle singole fattispecie) rispetto a quelli di natura più strettamente formale.
Danilo Aita
